Bericht des Aufsichtsrates
Während des abgelaufenen Geschäftsjahres hat der Aufsichtsrat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens beraten und die Geschäftsführung der Hypo Alpe-Adria-Bank International AG regelmäßig überwacht. Alle Aufgaben, die dem Aufsichtsrat aus den gesetzlichen Rahmenbedingungen sowie der Satzung der Bank erwachsen, wurden umfassend wahrgenommen.
Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend schriftlich sowie mündlich über alle wesentlichen Entwicklungen der Hypo Alpe-Adria-Bank International AG und ihrer wesentlichen Tochterunternehmen. Der Aufsichtsrat hat sich laufend über die Geschäfts- und Risikolage des Unternehmens informiert und aktuelle Einzelthemen mit dem Vorstand im Detail erörtert.
Der Vorstand hat den Aufsichtsrat in alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für die Bank unmittelbar eingebunden und diese zur Beschlussfassung vorgelegt. Sämtliche dem Aufsichtsrat übermittelten Unterlagen wurden auf ihre Plausibilität überprüft und zum Teil ergänzende Informationen angefordert, die der Vorstand stets unverzüglich und zufrieden stellend erteilt hat, sodass fundierte Entscheidungen getroffen werden konnten.
Sitzungen des Aufsichtsrates
Im Geschäftsjahr 2008 fanden insgesamt vier ordentliche und eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung statt.
Gegenstand sämtlicher Sitzungen war die aktuelle Geschäftsentwicklung der Bank sowie ihrer wesentlichen Tochterunternehmen, die Berichterstattung zum Kredit- und Marktrisiko sowie zur Internen Revision. Ein Schwerpunkt der Sitzungen des Aufsichtsrates waren die Auswirkungen der Finanzkrise auf den Konzern sowie die deutlich gestiegenen Risikokosten in Bezug auf das Kreditrisiko.
In der Sitzung am 6. März 2008 wurden seitens des Vorstandes die vorläufigen Zahlen für das Geschäftsjahr 2007 erläutert und auf die näheren Ausführungen im Rahmen des am 28. Februar 2008 abgehaltenen Prüfungsausschusses verwiesen. Weiters haben sich am Rande dieser in Zagreb abgehaltenen Sitzung die kroatischen Konzerneinheiten im Bank- und Leasingbereich dem Aufsichtsrat gegenüber präsentiert.
In der Sitzung am 30. April 2008 wurden seitens des Aufsichtsrates der vom Vorstand vorgelegte Jahresabschluss und der Lagebericht für 2007 geprüft und anschließend gebilligt. Entsprechend der vom Prüfungsausschuss abgegebenen Empfehlung hat der Aufsichtsrat auch den Gewinnverwendungsvorschlag bestätigt. Darüber hinaus wurde in der Sitzung die am gleichen Tag abgehaltene ordentliche Hauptversammlung vorbereitet. Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht wurden seitens des Aufsichtsrates geprüft und zur Kenntnis genommen.
In der Sitzung am 11. September 2008, welche bei der Tochterbank in Belgrad statt fand, wurden die negativen Auswirkungen der Finanzmarktkrise diskutiert sowie für das Jahresende 2008 aufgrund eines erhöhten Kreditrisikovorsorgebedarfs ein erforderlicher Kapitalbedarf signalisiert.
In der außerordentlichen Sitzung am 12. November 2008 wurde umfassend über die Höhe der Eigenkapitalzufuhr diskutiert, welche für die Bank eine tragfähige Kapitalausstattung darstellt, damit die negativen Auswirkungen aus dem erwarteten negativen Jahresergebnisses kompensiert werden können. Weiters wurde in dieser Sitzung auch der weitere Fahrplan für die Kapitalerhöhung festgelegt, welche im Rahmen der außerordentlichen Hauptversammlung am 11. Dezember 2008 genehmigt wurde.
In der Sitzung am 11. Dezember 2008 wurde die für den gleichen Tag angesetzte außerordentliche Hauptversammlung vorbereitet, welche die Genehmigung der Kapitalerhöhung sowie – nach Vorschlag durch den Aufsichtsrat – die Bestellung eines zusätzlichen Jahresabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2009, die PwC INTER-TREUHAND GmbH, Erdbergerstraße 200, A-1030 Wien, FN 166237 t, zum Inhalt hatte.
Weiters war die seitens der Republik Österreich allen inländischen Banken angebotene Kapitalunterstützung im Zusammenhang mit dem Banken-Paket im Detail Gegenstand der Diskussion. Dabei hat der Vorstand darüber Bericht erstattet, dass er noch im Dezember 2008 die Inanspruchnahme dieses Paketes plant. Der Aufsichtsrat hat sich mit der seitens der Bank beim Bundesministerium für Finanzen einzureichenden Dokumentation und der vorläufigen Vertragsbedingungen intensiv auseinander gesetzt. Der Aufsichtsrat beschloss daraufhin einstimmig seine Beschlusskompetenzen im Zusammenhang mit der Begebung von Partizipationskapital für den Fall, dass im Zeitraum vom 17. bis 31. Dezember 2008 ein Beschluss des Aufsichtsrates zu fassen ist, an das Aufsichtsratspräsidium zu delegieren, welches davon am 23. Dezember 2008 per Umlaufbeschluss Gebrauch machte.
Ausschüsse
Der Aufsichtsrat hat insgesamt sechs Ausschüsse gebildet, welche sich aus Mitgliedern des Aufsichtsrates zusammensetzen.Der Prüfungsausschuss hat im Geschäftsjahr 2008 zwei Mal getagt, wobei die nicht als reguläre Ausschussmitglieder bestellten Aufsichtsratsmitglieder als Gasthörer aus Transparenzgründen ebenfalls anwesend waren.
In der Sitzung vom 28. Februar 2008 wurden seitens des Vorstandes die vorläufigen Zahlen für das vorherige Geschäftsjahr 2007 erläutert und von den Wirtschaftsprüfern, der Deloitte Wirtschaftsprüfungs GmbH, ein umfassender Bericht zum Status der Jahres- und Konzernabschlussprüfung abgegeben.
In der Sitzung vom 30. April 2008 hat der Prüfungsausschuss die Schlussbesprechung zum Jahres- und Konzernabschluss 2007 abgehalten und sich von den Wirtschaftsprüfern auch über die wesentlichen Prüfungsfeststellungen berichten lassen. Weiters befassten sich die Ausschussmitglieder mit der Auswahl des Bankprüfers für das Geschäftsjahr 2009, für welches dem Aufsichtsrat nachfolgend die Deloitte Wirtschaftsprüfungs GmbH vorgeschlagen wurde. Bei der Auswahl versicherte sich der Ausschuss der Unabhängigkeit des Wirtschaftsprüfers und ließ sich auch die gemäß § 270 Abs 1a UGB erforderlichen Honorarnachweise und Einbeziehung in ein Qualitätssicherungssystem vorlegen.
Der Kreditausschuss tagte im Geschäftsjahr 2008 insgesamt einundzwanzigmal. Dabei wurden – neben den Kredit-Neuvergaben – insbesondere die für die Bank bedeutenden Einzelengagements ausführlich mit dem Vorstand diskutiert.
Der Satzungsausschuss trat am 20. August 2008 zusammen, um eingehend über Anpassungen der Geschäftsordnung für den Vorstand (GeOVS) und für den Aufsichtsrat (GeOAR) zu beraten, welche im Zusammenhang mit der Implementierung des „Kreditprozess Neu“ stehen. Die formelle Verabschiedung dieser neuen Rahmenbedingungen erfolgte im September 2008.
Der Ausschuss für Vorstandsangelegenheiten trat am 28. Februar sowie am 30. April 2008 zu Sitzungen zusammen. In der ersten Sitzung des Geschäftsjahres wurde die Bestellung von Herrn Dipl. Kfm. Andreas Dörhöfer, zuvor Bereichsleiter Risk Office Corporates and Financial Institutions der BayernLB, zum Risikovorstand der Bank behandelt. In der Sitzung vom 30. April 2008 wurde über die Ernennung von DI Božidar Špan, zuvor Vorstandsvorsitzender der Hypo Alpe-Adria-Bank d.d., Slowenien, beraten und dem Aufsichtsrat gegenüber jeweils eine positive Empfehlung abgegeben.
Der gebildete Projektausschuss musste auch im Geschäftsjahr 2008 nicht tagen. Gemäß der im September 2008 verabschiedeten neuen Geschäftsordnung des Aufsichtsrates ist dieser Ausschuss hinkünftig nicht mehr Bestandteil der Gremialordnung.
Der Strategieausschuss musste nicht gesondert zusammentreten, da sowohl im Rahmen der regulären Aufsichtsratssitzung als außerhalb von Sitzungen bereits intensiv über strategische Belange mit dem Vorstand diskutiert wurde.
Personalia
In der ordentlichen Hauptversammlung vom 30. April 2008 wurde der Vorstandsvorsitzende der BayernLB, Herr Dr. Michael Kemmer, welcher zuvor bereits Mitglied des Aufsichtsrates war, zum Vorsitzenden des Aufsichtsrates der Hypo Alpe-Adria-Bank International AG gewählt. Der bis dahin als Vorsitzende des Aufsichtsrates tätige Herr Werner Schmidt schied mit 1. März 2009 aus dem Gremium aus. Die Mitglieder Herr Mag. Gert Xander sowie Herr Prof. Dr. Kurt Faltlhauser sind mit 18. März 2008 bzw. 30. April 2008 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Der Aufsichtsrat dankt den Ausgeschiedenen für ihre geleistete Arbeit. Im Rahmen der Hauptversammlung am 30. April 2008 wurde weiters Herr Dr. Ralph Schmidt als Mitglied des Aufsichtsrates bestellt.Im Vorstand der Hypo Alpe-Adria-Bank International AG kam es zu folgenden Veränderungen: Herr Josef Kircher, welcher die Bereiche Corporate und Leasing verantwortete, schied mit 31. Mai 2008 aus der Bank aus. Als sein Nachfolger wurde Herr DI Božidar Špan ernannt, der per 1. Juni 2008 sein Amt angetreten hat. Herr Thomas Morgl, MBA, welcher für die Bereiche Retail, IT/Organisation und Settlement zuständig war, schied mit 31. Dezember 2008 aus dem Vorstand der Bank aus. Die von ihm ausgeübten Funktionen gingen mit Anfang Jänner 2009 auf die verbliebenen Vorstände über.
Jahres- und Konzernabschluss 2008
Der Jahresabschluss der Hypo Alpe-Adria-Bank International AG wurde nach den Vorschriften des Bankwesengesetzes (BWG) sowie auch – soweit anwendbar – nach den Vorschriften des Unternehmensgesetzbuches (UGB) aufgestellt. Der Konzernabschluss wurde gemäß den International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt.Der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht sowie der Jahresabschluss und Lagebericht der Hypo Alpe-Adria-Bank International AG zum 31. Dezember 2008 wurden von der Deloitte Wirtschaftsprüfungs GmbH (ab 1. April 2009 firmierend unter Deloitte Audit Wirtschaftsprüfungs GmbH), A-1013 Wien, Renngasse 1/Freyung, FN 36059d geprüft und mit uneingeschränkten Bestätigungsvermerken versehen.
Der Prüfungsausschuss hat festgestellt, dass die Prüfung des Jahres- und des Konzernabschlusses 2008 durch die vorgelegten Unterlagen in der erforderlichen Tiefe durchgeführt werden konnte. Die Abschlussprüfer nahmen an den beiden Prüfungsausschusssitzungen, welche sich in 2009 mit dem Jahres- und Konzernabschluss 2008 beschäftigten teil und erläuterten umfangreich ihre wesentlichen Prüfungsfeststellungen und standen für Fragen des Ausschusses zur Verfügung.
Der Prüfungsausschuss hat daher dem Aufsichtsrat empfohlen, den Jahresabschluss gemäß § 125 Abs 2 des Aktiengesetzes (AktG) zu billigen sowie den Konzernabschluss und sich in beiden Fällen dem Ergebnis der Jahresabschlussprüfung anzuschließen.
Der Aufsichtsrat hat den vorgelegten Jahresabschluss samt dem Lagebericht des Vorstandes, dem der Wirtschaftsprüfer seinen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt hat, geprüft und schließt sich dem Ergebnis der Abschlussprüfung an. Der Jahresabschluss wurde vom Aufsichtsrat gebilligt, wodurch dieser gemäß § 125 Abs 2 AktG festgestellt ist. Der Konzernabschluss samt Konzernlagebericht 2008 wurde seitens des Aufsichtsrates ebenfalls geprüft und hat sich der Empfehlung des Prüfungsausschusses angeschlossen.
Für den Aufsichtsrat
Dr. Michael Kemmer
Vorsitzender des Aufsichtsrates
Klagenfurt am Wörthersee, am 23. April 2009
